小智 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的预计金额为5,552万美元（折合人民币3.79亿元），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为24.97亿元。
过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为28.76亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于美国洛杉矶宏大广场项目股权合作所涉关联交易的议案》，同意公司附属中国港湾（香港）振华工程有限公司（简称香港振华）以现金增资方式，获取中交海外房地产有限公司（CCCG Overseas Real Estate Pte. Ltd，简称海外地产）下属全资子公司中交海外地产（美国）投资控股有限公司（简称中交美国地产）51%股权，交易金额约为5,552万美元（折合人民币3.79亿元）。
香港振华为本公司附属公司，海外地产为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
海外地产全称CCCG Overseas Real Estate Pte. Ltd，系由中交集团下属中交房地产集团有限公司（简称中房集团）与本公司子公司中国港湾工程有限责任公司（简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（简称中国路桥）共同于新加坡出资设立的公司，其中，中房集团持有中其51%的股权，中国港湾持有24.5%的股权，中国路桥持有其24.5%的股权。
财务情况：截止2017年12月31日，海外地产经审计总资产为人民币89,204.39万元，负债合计16,353.68万元，股东权益为72,850.71万元，净利润为-7,906.78万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类型
交易标的：中交海外地产（美国）投资控股有限公司（Core (USA) Investment Holding, LLC）
交易类型：与关联人共同投资
（二）交易的主要情况
根据项目业务合作需要，香港振华拟向中交美国地产现金增资并持有其51%的股权，涉及关联交易金额约5,552万美元（折合人民币3.79亿元）。
（三）关联交易价格确定的一般原则
本次交易价格，以中交美国地产经备案后的评估结果为基础确定目标公司企业价值，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于美国洛杉矶宏大广场项目股权合作所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生进行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（三）公司董事会审计委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次向中交美国地产现金增资并持有其51%的股权，有助于标的项目的未来合作，对提升公司盈利能力有积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于美国洛杉矶宏大广场项目股权合作所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2018年9月28日
